Podjetje in delo

Iz številke 2/2025

Peter Podgorelec

Izhodišča za izboljšanje korporacijskopravnega okolja delovanja inovativnih zagonskih podjetij

Ključni cilj naslednje novele Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1N bo oblikovanje spodbudnejšega nacionalnega korporacijskopravnega okolja za investicije v podjetja z visoko dodano vrednostjo oziroma v podjetja, ki imajo potencial, da to postanejo (t. i. start-upi). V teh izhodiščih so na podlagi primerjalnopravne analize predstavljene različne možne zakonodajne rešitve in z njihovo objavo je širša strokovna javnost pozvana, da se do njih opredeli in morebiti predlaga še kakšne dodatne rešitve. Slovenija bi morala v vsakem primeru modernizirati pravo družb z omejeno odgovornostjo, predvsem v smeri večje fleksibilnosti načinov financiranja in deformalizacije določenih postopkov in pravnih poslov. Morebitno potrebo po poenostavljeni delniški družbi bi bilo treba posebej dobro utemeljiti.

Daniel Zdolšek

Poročanje o trajnostnosti in novela ZGD-1M

Poročanje o trajnostnosti je Evropska unija z Direktivo 2022/2464/EU glede poročanja podjetij o trajnostnosti pripoznala kot sestavino korporativne transparentnosti in odgovornosti za večje in pomembnejše gospodarske družbe ter skupine družb. Gre za informiranje deležnikov o trajnostnem delovanju poročevalca, predvsem doseganju oziroma uspešnosti doseganja ciljev na področju trajnostnosti. S tem je poročevalec zavezan k praksam, ki so usmerjene v trajnostni razvoj – na okoljskem, družbenem in ekonomskem področju svojega delovanja. V novelo Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M) so bili med drugim implementirani mehanizmi navedene direktive v zvezi s pripravo poročila o trajnostnosti. Uvodoma so v prispevku predstavljeni razlogi za poročanje o trajnostnosti, sledi pa predstavitev zahtev zakona na področju poročanja o trajnostnosti. Krog zavezancev, ki morajo oziroma bodo morali začeti poročati o trajnostnosti postopoma v nekaj letih, je širok. Poročilo o trajnostnosti je sestavni del poslovnega poročila, ima več z zakonom predpisanih sestavin, prav tako pa obstajajo še variante posebnih poročil o trajnostnosti za nekatere zavezance (določene odvisne družbe iz Slovenije, ki jih obvladujejo določena tuja podjetja iz tretjih držav, ter določene podružnice tujega podjetja iz tretje države). Poročanje o trajnostnosti je področje, ki ga spremlja revizijska komisija, odločitve v zvezi s tem področjem pa sprejemata nadzorni svet in skupščina družbe, na primer v zadevah v zvezi z revizorjevo izvedbo posla dajanja zagotovila o verodostojnosti poročila o trajnostnosti. Na strani poročevalcev poročanje o trajnostnosti ni brez številnih izzivov. Med temi so vzpostavitev primernega procesa poročanja, pridobivanje kakovostnih podatkov, zagotovitev regulativne skladnosti poročanja, določitev primerne uravnoteženosti med nadrobnostjo poročanja in potrebnimi viri poročevalca.

Matevž Zgaga

(Ne)poštenost večdimenzionalne cene v potrošniških pogodbah

Večdimenzionalne cene so cene, ki niso striktno proporcionalne količini naročenih enot blaga ali storitve. Večina držav jih ureja z detajlno razčlenjenimi pravili o transparentnosti cen, medtem ko je pravil, ki materialno urejajo njihovo dopustnost, bistveno manj. Novejše sodne odločbe tej obliki cen v potrošniških pogodbah niso naklonjene. V prispevku so predstavljeni pravni in ekonomski argumenti, zakaj pogodbeni pogoji, ki uvajajo takšne cene, niso nujno nepošteni.

Andrej Bitrakov

Pravičnost v neposlovnem odškodninskem pravu

V prispevku je obravnavan pomen pravičnosti za neposlovno odškodninsko pravo. Na podlagi podrobne vsebinske analize določb zakonodaje, teorije in obsežne sodne prakse na tem področju je ugotoviti, da ima pravičnost ne le pravnofilozofski, ampak tudi velik praktičen pomen v slovenskem odškodninskem pravu. Odškodninsko pravo, podobno kot to velja za preostale pravne panoge, ni vsebinsko zaokrožen sistem pravnih norm, ki bi izključeval kakšno vrednostno konkretizacijo. Pravičnost kot moralno-etično načelo je tako temelj za zelo pomembno in konstruktivno kritiko veljavnega prava, prav tako je občutek pravičnosti nepogrešljivo izhodišče pri razlagi predpostavk odškodninske obveznosti in vsakokratni presoji o njihovi (ne)izpolnjenosti. Le z (zavednim ali ne) upoštevanjem izravnalne in razdeljevalne pravičnosti ter njunega odnosa v odškodninskem pravu se lahko zagotovita pravično ravnotežje v razmerju oškodovanec – povzročitelj škode ter enakost pri obravnavanju več udeležencev različnih škodnih dogodkov. Kljub temu pa morajo biti pri sklicevanju na pravičnost zakonodajalec in sodišča zelo previdni, saj lahko prevelik odmerek »pravičnosti« vodi v samovoljo in arbitrarnost ter do rešitev, ki so bolj nepravične od dosledne uporabe pozitivnih predpisov. Zakonodajalec mora tehtno presoditi, ali je sklic na pravičnost v določbah pozitivnega prava v konkretnem primeru potreben in upravičen, sodišča pa morajo »iti korak dlje od zakona, vendar ne brez zakona«.

Urška Arzenšek

Algoritemsko usklajeno ravnanje (2. del)

Konkurenčno pravo EU je z vidika pojmovanja sporazuma in usklajenega ravnanja antropocentrično, saj se zahteva skladanje volj, mentalni konsenz, zavest oziroma namen – pojmi, ki so inherentni človeku. Ključno je njuno razmejevanje od vzpored­nega ravnanja, ki ni prepovedano. Algoritmi, ki jim podjetja vedno bolj poverjajo nalogo določanja cen, še bolj zabrišejo mejo med vzporednim in usklajenim ravnanjem ter pomembno vplivajo na tradicionalne dejavnike dogovarjanja in stabilnosti kartelov. Oblike uporabe cenovnih algoritmov, ki so pomembne za konkurenčno pravo, se razvrščajo v štiri scenarije. Po veljavnem konkurenčnem pravu uporaba cenovnih algoritmov kot orodij predhodnega dogovora med ljudmi ne povzroča težav. Pri uporabi cenovnih algoritmov istega ponudnika se za odgovornost horizontalnih konkurentov za dogovarjanje zvezdaste strukture zahteva vsaj zavedanje možnega protikonkurenčnega ravnanja, odgovarja pa lahko tudi ponudnik teh algoritmov. Scenarija predvidljivega agenta in popolnoma avtonomnega algoritemskega usklajevanja pomenita dovoljeno vzporedno ravnanje, razen v določenih primerih.