Podjetje in delo

Iz številke 3-4/2026

Peter Podgorelec

Skupščinsko imenovanje posebnega revizorja po ZGD-1

Avtor v prispevku obravnava posebno revizijo, ki jo na podlagi prvega odstavka 318. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) odredi skupščina delničarjev. Po avtorjevem mnenju iz zakonske zahteve, da je lahko predmet posebne revizije le vodenje posameznih poslov, ne izhaja le to, da mora biti predmet dovolj določno opredeljen, ampak tudi to, da predmet posebne revizije ne sme biti večji del poslovanja družbe. Tudi pri ustanovitvi so lahko predmet posebne revizije le posamezni postopki ali okoliščine v okviru ustanovitve in ne ustanovitev v celoti. Sklep skupščine, s katerim se kršijo zakonske omejitve, je izpodbojen. Če uprava prejme zahtevo za sklic skupščine, na kateri naj bi se odločalo o predmetu posebne revizije, ki je v nasprotju z zakonskimi omejitvami, tej zahtevi ni dolžna slediti. Enako velja za zahtevo za uvrstitev dodatne točke na dnevni red že sklicane skupščine.

Petra Weingerl

Načelo primarnosti prava EU in obveznosti nacionalnih sodnikov – od effet utile do Francovicha

Skladno z načelom primarnosti ima pravo EU prednost v koliziji z nacionalnim pravom, države članice (bodisi zakonodajalec bodisi sodišča) pa morajo narediti vse, da se pravu EU zagotovi polni učinek (effet utile) v nacionalnem pravnem redu. Osrednje raziskovalno vprašanje je, kako mora ravnati nacionalni sodnik, ko ugotovi, da nacionalna zakonodaja ni skladna s pravom EU. Čeprav je temeljno pravilo načela primarnosti prava EU na prvi pogled preprosto, pa konkretne obveznosti nacionalnih sodišč v primeru take kolizije niso vedno povsem jasne. Prva metoda, s katero bo sodišče poskušalo rešiti kolizijo, je skladna razlaga, ne glede na to, ali ima določba prava Unije t. i. neposredni učinek ali ne. To izhaja iz načela primarnosti prava EU v povezavi z načelom lojalnega sodelovanja. Obveznost skladne razlage je izjemno široka. Šele če s to razlago nacionalne zakonodaje vendarle ni možno priti do želenega cilja v luči prava EU, se pojavi vprašanje neposrednega učinka določene določbe prava EU. Če določba tak učinek ima, se bo lahko neposredno uporabila namesto neskladne nacionalne določbe. Če ga nima, mora nacionalni organ (sodnik in/ali zakonodajalec) narediti vse, da se njeni vsebini kljub vsemu zagotovi »polni učinek« v nacionalnem pravnem redu. Kako bo to nacionalni organ storil, pa je skladno z 288. členom PDEU v veliki meri prepuščeno temu organu samemu.

Jorg Sladič

Izbrani vidiki razlage Direktive 93/13: od zastaranja do neupravičene obogatitve

Prispevek obravnava razvoj sodne prakse Sodišča EU glede potrošniških kreditov, ki so indeksirani v tuji valuti med letoma 2020 in 2025. Pri tem analizira vprašanje kršitve dobre vere, ker obstaja glede tega razlika med Direktivo 93/13 in slovenskim zakonom o varstvu potrošnikov. Iz razlike med glavnim predmetom pogodbe in drugimi pogodbenimi pogoji izhaja, da so valutne klavzule in klavzule o tečajnem tveganju glavni predmet pogodbe, za katere pa velja preskus nepreglednosti. Posledica ničnosti je neupravičena obogatitev (kondikcija). Glede tega je položaj potrošnika enostaven, banke pa so zelo omejene s kondikcijami, saj nimajo pravice, da od potrošnika zahtevajo nadomestilo, ki presega vračilo kapitala, izplačanega iz naslova izpolnitve te pogodbe, in po potrebi plačilo zamudnih obresti. Članek analizira tudi vpliv Direktive 93/13 na civilne postopke v sporih s potrošniki.

Janez Sekirnik

Civilnopravno razumevanje sklepanja in izvrševanja pravnih poslov s transakcijami na verigi blokov

Prispevek obravnava civilnopravno kvalifikacijo ravnanj, izvedenih s transakcijami na verigi blokov, z osrednjim poudarkom na vprašanju, ali (in kdaj) kriptografski podpis ter posledična sprememba stanja verige blokov pomenita pravno veljavno izjavo volje oziroma del nastanka ali izpolnitve pravnega posla. Izhodišče je, da pametnih pogodb ni smiselno razumeti kot novega pravnega instituta, temveč kot tehnični mehanizem avtomatizacije klasičnih obligacijskih procesov, pri čemer je pravno relevanten predvsem uporabnikov akt podpisovanja in pošiljanja transakcije. Prispevek sistematično razlikuje med (1) tehnično izvršitvijo transakcije (sprememba stanja verige) in (2) izvršitvijo v civilnopravnem smislu (izpolnitev obveznosti) ter pokaže, da en sam digitalni podpis praviloma nosi vsaj dve ravni volje: voljo glede storitve izvršitve transakcije do omrežja ter odvisno od konteksta voljo glede osnovnega pravnega posla (na primer menjava, posojilo, sprejem ponudbe, izpolnitev). Prispevek ponudi splošni okvir za civilnopravno analizo in razumevanje vseh vrst pravnih poslov, ki se izvajajo prek verige blokov.

Nina Podobnik

Digitalna transformacija papirne nakladnice v luči pravnega pluralizma

V prispevku so obravnavani pravni izzivi digitalne transformacije nakladnice kot osrednjega instrumenta pomorskega prevoza blaga. Izhodišče je teza, da prehod na elektronsko nakladnico (eBL) ne pomeni le tehnološke nadomestitve papirne listine, temveč zahteva redefinicijo temeljnih pravnih konceptov, zlasti posesti in prenosljivosti pravic. Analiza se osredotoča na tri ključna vprašanja: pravno naravo dematerializirane nakladnice, meje pogodbene avtonomije zasebnih platform in problem interoperabilnosti digitalnih sistemov. Pri tem združuje dogmatično, primerjalnopravno in teoretično metodo ter izhaja iz mednarodnih normativnih okvirov in teorij pravnega pluralizma. Posebna pozornost je namenjena Uncitralovemu Modelnemu zakonu o elektronskih prenosljivih zapisih (MLETR), ki kot ključno rešitev uvaja koncept izključnega nadzora (exclusive control) kot funkcionalni ekvivalent posesti. Ugotovitve kažejo, da tehnološke rešitve za eBL že obstajajo, vendar njihova pravna učinkovitost ostaja pogojena z normativnim priznanjem mehanizma izključnega nadzora kot funkcionalnega ekvivalenta posesti. MLETR je pri tem operativni model, ki omogoča transformacijo klasičnih stvarnopravnih konceptov v digitalno okolje, vendar njegova implementacija v nacionalne pravne rede še ni enotna. V prispevku je poudarjeno, da je pravno veljavnost eBL mogoče zagotoviti le ob hkratni vzpostavitvi izključnega nadzora kot pravno priznane oblike razpolagalne legitimacije, jasnih omejitev pogodbene avtonomije in interoperabilnih standardov. Na tej podlagi avtorica zagovarja hibridni regulativni pristop, ki povezuje zasebne platforme in javnopravne norme, ter predlaga usmeritve za prilagoditev slovenskega pravnega reda v smeri funkcionalne enakovrednosti elektronskih prenosljivih listin s papirnimi nakladnicami.