Zakon o gospodarskih družbah z novelo ZGD-1L z uvodnimi pojasnili

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L), v Uradnem listu RS objavljen 10. julija 2023, je razmeroma obsežna novela, saj v naš pravni red prenaša dve direktivi iz svežnja korporacijskega prava. Z njo sta implementirani Digitalizacijska direktiva in Direktiva o čezmejnih operacijah (imenovana tudi Mobilnostna direktiva).

Osrednji namen Digitalizacijske direktive je zagotovitev normativnega okolja za spletno ustanavljanje gospodarskih družb in na splošno za širšo uporabo elektronskih orodij v korporacijskih razmerjih. S tem namenom so bile ne le z novelo ZGD-1L, temveč tudi s hkratnimi spremembami Zakona o sodnem registru in Zakona o notariatu vzpostavljene podlage, po katerih je inkorporacija kapitalske družbe izvedljiva brez obiska notarja oziroma točke za podporo poslovnim subjektom. Z novelo je poleg tega omogočena izvedba elek­tronske oziroma virtualne skupščine brez fizične navzočnosti delničarjev, ki vpliva še na številne druge uveljavljene korporacijske institute, kar je vse pojasnjeno v uvodnih pojasnilih.

Implementacija Direktive o čezmejnih operacijah je zahtevala dopolnitev pravil o statusnih preoblikovanjih z novima institutoma, in sicer s čezmejno delitvijo in čezmejnim preoblikovanjem, tj. čezmejno spremembo pravnoorganizacijske oblike, nekoliko pa je dopolnjena še ureditev čezmejnih združitev. Pri čezmejni spremembi pravnoorganizacijske oblike gre dejansko za prenos statutarnega sedeža družbe, s posledično spremembo pravne pripadnosti državi, ta korporacijska operacija pa temelji na ohranitvi identitete družbe. Pri čezmejnih delitvah se premoženje, obveznosti in pravna razmerja prenosne družbe prenesejo v drugo državo članico z univerzalno sukcesijo, na način razdelitve, oddelitve ali izčlenitve.

V uvodnih pojasnilih je razložen razvoj čezmejnih korporacijskih operacij z vidika sodne prakse Sodišča EU o svobodi ustanavljanja vse do sprejetja in uveljavitve Direktive o čezmejnih operacijah. Glede na namen sprejetja direktive – tj. gospodarskim družbam ponuditi pravni okvir za uresničevanje podjetniških ciljev s čezmejnimi operacijami – je njen normativni cilj tudi zaščita interesov potencialno ogroženih skupin deležnikov (manjšinskih družbenikov, upnikov in delavcev). Zakon sledi temeljnemu načelu prepovedi poslabšanja njihovega pravnega položaja pri čezmejnem statusnem preoblikovanju. Zaradi čezmejnega elementa je posebno pomembno sodelovanje pristojnih organov držav članic, v katerih imajo sedež družbe, udeležene v posamezni čezmejni korporacijski operaciji. Pojasnjene so tudi implementacija čezmejnih delitev v naš pravni red in najpomembnejše novosti v zvezi s čezmejnimi združitvami. V manjšem obsegu je z novelo dopolnjena ureditev poslovanja podružnic tujega podjetja, predvsem iz držav članic. V zvezi s tem je predvsem izpopolnjeno sodelovanje med pristojnimi organi držav članic prek sistema povezovanja poslovnih registrov.

Vezava: trda

ISBN: 978-961-247-535-2

Št. strani: 892

Leto izdaje: 2024